業(yè)績連年虧損之下，集裝箱地板制造商康欣新材（600076.SH）欲轉(zhuǎn)型半導(dǎo)體，打造第二增長曲線。1月20日晚間，康欣新材公告擬以39168萬元取得無錫宇邦半導(dǎo)體科技有限公司（以下簡稱“宇邦半導(dǎo)體”或“標的公司”）51%股權(quán)。然而，高達430.80%的評估增值率、標的公司固定資產(chǎn)規(guī)模極低的情況，以及公告前股價的大幅上漲，迅速招致上交所的五連問，直指康欣新材此次交易合理性、是否存在內(nèi)幕消息泄露、標的公司業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性等多個問題。
康欣新材主要從事集裝箱地板相關(guān)業(yè)務(wù)。作為此次收購標的，宇邦半導(dǎo)體成立于2014年，是深耕集成電路制造領(lǐng)域的修復(fù)設(shè)備供應(yīng)商，與上市公司原有業(yè)務(wù)差距較大。
根據(jù)康欣新材公告披露，公司著力推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化與戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，以培育新動能、布局第二增長曲線?；趯Π雽?dǎo)體行業(yè)發(fā)展前景的研判及自身轉(zhuǎn)型升級的需要，公司擬按照6.88億元的投資前估值（不高于經(jīng)國資監(jiān)管機構(gòu)最終備案的評估結(jié)果），以自有資金31168萬元受讓標的公司970.9798萬元注冊資本（對應(yīng)增資前45.3023%的股權(quán)，對應(yīng)增資后40.5833%的股權(quán)）；以自有資金8000萬元認購標的公司新增注冊資本249.2248萬元（對應(yīng)增資后10.4167%的股權(quán)），增資價格為32.10元/注冊資本。本次交易完成后，公司將取得標的公司51%股權(quán)，標的公司將成為公司的控股子公司，納入合并報表。
基于評估基準日2025年9月30日，采用收益法評估結(jié)果作為本次評估結(jié)論，宇邦半導(dǎo)體在評估基準日的股東全部權(quán)益價值69200萬元，評估增值56163.06萬元，增值率430.80%。
財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2024年、2025年1-9月，標的公司營業(yè)收入分別為14978.92萬元、16605.21萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為1300.27萬元、2218.15萬元，營業(yè)收入規(guī)模、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤穩(wěn)健增長。
此次收購設(shè)定了業(yè)績承諾，交易對方承諾2026年度、2027年度及2028年度經(jīng)審計的凈利潤應(yīng)分別不低于5000萬元、5300萬元和5600萬元，并承諾累計凈利潤不低于15900萬元，遠高于標的公司歷史經(jīng)營業(yè)績。
然而，支撐這一高估值與高承諾的底層資產(chǎn)卻稍顯“單薄”。上交所關(guān)注到，截至2025年9月末，標的公司存貨賬面價值為34659.34萬元，合同負債金額為24862.84萬元，其中對客戶B賬齡1至2年金額高達11667萬元。此外，標的公司固定資產(chǎn)僅53.50萬元，其中機器設(shè)備僅24.37萬元，無形資產(chǎn)僅3.36萬元。
上交所要求康欣新材說明本次業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性，標的公司是否存在跨期確認收入以完成業(yè)績承諾的情形，標的公司固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)金額極低的原因，相關(guān)情況是否符合行業(yè)慣例，并補充說明標的公司開展業(yè)務(wù)的核心資源，是否存在核心資源流失導(dǎo)致業(yè)務(wù)難以穩(wěn)定、持續(xù)的風險等多個問題。
對于康欣新材而言，在資金鏈本就緊張的情況下進行此次跨界收購，其支付能力也引起監(jiān)管關(guān)注。問詢函顯示，2023年、2024年及2025年1-9月，康欣新材營業(yè)收入分別為2.46億元、6.02億元和2.78億元，歸母凈利潤分別為-2.97億元、-3.34億元和-1.89億元。截至2025年三季度末，公司有息負債合計15.98億元，其中短期借款及一年內(nèi)到期的非流動負債余額合計4.19億元，長期借款及應(yīng)付債券合計11.79億元；2025年前三季度，公司經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額為-6179.48萬元。同時，控股股東持續(xù)向公司提供大額借款，2025年借款額度由10億元增加至不超過15億元。
對此，上交所要求康欣新材說明公司在主營業(yè)務(wù)持續(xù)虧損的情況下跨界收購標的公司的原因，公司是否具備支付能力，相關(guān)資金支出是否對上市公司經(jīng)營活動產(chǎn)生不利影響等。
除了基本面的重重疑點，資本市場的提前反應(yīng)也讓這筆收購蒙上了內(nèi)幕交易的陰影。值得關(guān)注的是，1月20日公告提交當日，康欣新材股價漲停，公司近30個交易日股價漲幅60.54%。對于內(nèi)幕信息管理，上交所要求公司按照相關(guān)規(guī)定，全面自查并核實公司控股股東、實際控制人、董事、高管、交易對方及其他相關(guān)方等內(nèi)幕信息知情人近期股票交易情況，說明是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情況。1月21日，康欣新材股價大跌9.75%，收于4.26元/股。
