歷時(shí)一年多，在經(jīng)歷數(shù)次方案調(diào)整與監(jiān)管問詢后，思林杰（688115.SH）的重大資產(chǎn)重組最終按下“終止鍵”。公司1月26日披露的公告顯示，思林杰決定終止收購青島科凱電子研究所股份有限公司（簡稱“科凱電子”或“標(biāo)的公司”）71%股份并撤回申請(qǐng)文件，以及與交易對(duì)方簽署相關(guān)終止協(xié)議。同時(shí)，公司計(jì)劃于1月27日召開終止本次重大資產(chǎn)重組交易事項(xiàng)投資者說明會(huì)，就投資者關(guān)心的問題進(jìn)行交流。
數(shù)次調(diào)整交易方案
思林杰主要從事嵌入式智能儀器模塊等工業(yè)自動(dòng)化檢測產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)及銷售?？苿P電子主要產(chǎn)品包括電機(jī)驅(qū)動(dòng)器、光源驅(qū)動(dòng)器、信號(hào)控制器以及其他微電路產(chǎn)品。
回溯此次交易，根據(jù)思林杰公告披露，經(jīng)前期審慎研究，2024年9月24日，公司召開第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于<廣州思林杰科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>及其摘要的議案》等與本次交易相關(guān)的議案，同意公司通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買科凱電子的股權(quán)同時(shí)配套募集資金。本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組且構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重組上市。
在方案推進(jìn)過程中，思林杰曾三次調(diào)整交易方案。2025年5月，思林杰公告調(diào)整交易對(duì)價(jià)、現(xiàn)金對(duì)價(jià)及支付安排。交易總對(duì)價(jià)由14.91億元調(diào)整為14.20億元，其中股份對(duì)價(jià)支付由5.91億元調(diào)整為5.63億元，現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)由9億元調(diào)整為8.57億元。同年10月，基于加期評(píng)估結(jié)果，思林杰調(diào)整減少了標(biāo)的資產(chǎn)交易作價(jià)，并相應(yīng)調(diào)整了現(xiàn)金的支付進(jìn)度，調(diào)整后科凱電子 71%股份的交易對(duì)價(jià)為13.14億元。同年12月，思林杰再次調(diào)整交易方案，擬對(duì)業(yè)績承諾方股份鎖定、應(yīng)收賬款回收、業(yè)績承諾方任職期的約定作出修訂。
針對(duì)思林杰推出的重組計(jì)劃，上交所曾在審核問詢函中提出11個(gè)問題要求公司一一解釋說明，其中包括科凱電子業(yè)務(wù)和技術(shù)、收入、客戶、毛利率及規(guī)范性等多方面的問題。在規(guī)范性方面，上交所指出，標(biāo)的公司曾申報(bào)創(chuàng)業(yè)板首發(fā)上市申請(qǐng)，后于2024年4月撤回相關(guān)申請(qǐng)材料。根據(jù)公開資料，2020及2021年，科凱電子存在通過實(shí)際控制人體外收支的情形。
對(duì)于交易終止的原因，思林杰稱，由于本次交易規(guī)模較大、涉及相關(guān)方較多，使得重大資產(chǎn)重組方案論證歷時(shí)較長。公司綜合考慮市場環(huán)境較本次交易籌劃初期已發(fā)生一定變化，為切實(shí)維護(hù)上市公司和廣大投資者利益，經(jīng)公司與交易各相關(guān)方友好協(xié)商、認(rèn)真研究和充分論證，基于審慎性考慮，決定終止本次交易事項(xiàng)并向上海證券交易所申請(qǐng)撤回本次交易事項(xiàng)的相關(guān)申請(qǐng)文件。
“公司終止本次交易事項(xiàng)并撤回申請(qǐng)文件是綜合考慮外部市場環(huán)境變化，并與相關(guān)各方充分溝通協(xié)商后作出的審慎決定，不存在上市公司及相關(guān)方需承擔(dān)相關(guān)違約責(zé)任的情形?！彼剂纸鼙硎?，目前，上市公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)經(jīng)營情況正常，本次交易的終止不會(huì)對(duì)公司的日常經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生重大不利影響。
預(yù)計(jì)2025年凈利潤將出現(xiàn)虧損
根據(jù)思林杰近日披露的業(yè)績預(yù)告，經(jīng)財(cái)務(wù)部門初步測算，公司預(yù)計(jì)2025年年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入24000萬元到27000萬元，同比增加29.51%到45.70%。預(yù)計(jì)2025年年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤與上年同期（法定披露數(shù)據(jù)）相比，將出現(xiàn)虧損，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤-1150萬元到-800萬元，同比下滑152.38%到175.30%。預(yù)計(jì)2025年年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤-1650萬元到-1150萬元，同比下滑230.66%到287.47%。
對(duì)于業(yè)績變化的主要原因，思林杰表示，隨著公司產(chǎn)品的不斷豐富，產(chǎn)品覆蓋的應(yīng)用場景進(jìn)一步拓展，公司整體營業(yè)收入實(shí)現(xiàn)持續(xù)增長。
同時(shí)，報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)行員工持股計(jì)劃，公司按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)——股份支付》的規(guī)定對(duì)股份支付費(fèi)用進(jìn)行攤銷，預(yù)計(jì)報(bào)告期內(nèi)發(fā)生股份支付費(fèi)用減少利潤總額約3300萬元。如剔除股份支付費(fèi)用的影響，2025年歸屬于母公司所有者的凈利潤預(yù)計(jì)為1800萬元到2650萬元；歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤預(yù)計(jì)為1450萬元到2150萬元。
財(cái)報(bào)顯示，思林杰近年來的業(yè)績波動(dòng)較大。2022年至2024年及2025年前三季度，思林杰的營業(yè)收入分別為2.42億元、1.68億元、1.85億元和1.80億元，歸母凈利潤分別為5403.22萬元、898.44萬元、1527.31萬元和-843.32萬元。
