歷時(shí)半年籌劃，開(kāi)普云（688228.SH）重大資產(chǎn)重組正式宣告“折戟”。或受此消息影響，2月25日，公司股價(jià)大幅低開(kāi)，最終收于123.23元/股，跌幅14.78%。根據(jù)開(kāi)普云此前披露的交易預(yù)案，公司擬通過(guò)支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)深圳市金泰克半導(dǎo)體有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“深圳金泰克”）持有的南寧泰克半導(dǎo)體有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“南寧泰克”）70%股權(quán)、以發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)深圳金泰克持有的南寧泰克30%股權(quán)并募集配套資金。然而，交易雙方最終因“核心條款未達(dá)成一致意見(jiàn)”而終止此次重組。
值得關(guān)注的是，在披露重組終止的同時(shí)，開(kāi)普云火速拋出了一份回購(gòu)方案。鑒于公司存在“連續(xù)二十個(gè)交易日內(nèi)公司股票收盤(pán)價(jià)格跌幅累計(jì)達(dá)到20%”的情形，為維護(hù)公司價(jià)值和股東權(quán)益，公司擬以自有資金通過(guò)集中競(jìng)價(jià)的交易方式回購(gòu)公司股份，回購(gòu)資金總額不低于5000萬(wàn)元，不超過(guò)1億元，回購(gòu)價(jià)格不超過(guò)315元/股。
交易核心條款未達(dá)成一致意見(jiàn)
開(kāi)普云主營(yíng)業(yè)務(wù)是AI大模型與算力、AI行業(yè)應(yīng)用、AI內(nèi)容安全。
回溯這起備受矚目的并購(gòu)案，2025年8月，開(kāi)普云披露的交易預(yù)案顯示，公司擬向交易對(duì)方深圳金泰克收購(gòu)其全部存儲(chǔ)產(chǎn)品業(yè)務(wù)。具體方案為深圳金泰克將其存儲(chǔ)產(chǎn)品業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)下沉轉(zhuǎn)移至其全資子公司南寧泰克，公司通過(guò)支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)深圳金泰克持有的南寧泰克70%股權(quán)、以發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)深圳金泰克持有的南寧泰克30%股權(quán)并募集配套資金。
此外，在完成現(xiàn)金收購(gòu)南寧泰克70%股權(quán)的前提下，開(kāi)普云主要股東汪敏、海南政通計(jì)算機(jī)科技有限公司、北京卿晗文化傳播有限公司、劉軒山擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將合計(jì)13996530股公司股份（占公司總股本的20.73%）轉(zhuǎn)讓給深圳金泰克控股股東李創(chuàng)鋒控制的深圳市晤股峰登半導(dǎo)體合伙企業(yè)（有限合伙）。
本次交易前，交易對(duì)方與上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易完成后，交易對(duì)方深圳金泰克持有的上市公司股份比例預(yù)計(jì)將超過(guò)5%，深圳金泰克為上市公司潛在關(guān)聯(lián)方。本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)的變更，不構(gòu)成重組上市。
對(duì)于終止原因，開(kāi)普云表示，受市場(chǎng)環(huán)境變化影響，交易雙方未能就交易核心條款達(dá)成一致意見(jiàn)?；趯徤餍钥紤]，為切實(shí)維護(hù)公司及全體股東利益，經(jīng)公司董事會(huì)充分審慎研究，充分論證，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，公司承諾自本公告披露之日起至少一個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。
在披露重組終止的同時(shí)，開(kāi)普云火速拋出最高1億元股份回購(gòu)方案，回購(gòu)價(jià)格不超過(guò)315元/股。此前，在披露交易預(yù)案的2025年8月25日至2026年1月27日，開(kāi)普云累計(jì)漲超300%。而自今年1月28日以來(lái)，公司股價(jià)大幅回調(diào)，15個(gè)交易日累計(jì)跌超54%。
預(yù)計(jì)2025年將出現(xiàn)虧損
除了重組終止帶來(lái)的短期沖擊外，開(kāi)普云的基本面也面臨一定挑戰(zhàn)。根據(jù)此前發(fā)布的業(yè)績(jī)預(yù)告，公司預(yù)計(jì)2025年年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為-800萬(wàn)元至-1200萬(wàn)元，與上年同期相比，將出現(xiàn)虧損，將減少2859萬(wàn)元至3259萬(wàn)元，同比下降139%至158%。
基于謹(jǐn)慎性原則，公司預(yù)計(jì)對(duì)商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備1600萬(wàn)元至1800萬(wàn)元，剔除前述因素影響后，公司預(yù)計(jì)2025年年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為400萬(wàn)元到1000萬(wàn)元，預(yù)計(jì)2025年年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為-50萬(wàn)元到-650萬(wàn)元。
對(duì)于業(yè)績(jī)變化的主要原因，開(kāi)普云表示，報(bào)告期內(nèi)，公司依據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及穩(wěn)健的會(huì)計(jì)政策，對(duì)涉及能源業(yè)務(wù)的子公司商譽(yù)進(jìn)行了全面核查與減值測(cè)試，并相應(yīng)計(jì)提減值準(zhǔn)備。在剔除上述減值準(zhǔn)備的影響后，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為正數(shù)。
報(bào)告期內(nèi)，公司持續(xù)深化AI技術(shù)在行業(yè)客戶(hù)等核心應(yīng)用場(chǎng)景的落地滲透，持續(xù)進(jìn)行AI技術(shù)的研發(fā)投入，但由于相關(guān)技術(shù)的規(guī)?；⑸虡I(yè)化落地仍需一定周期，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)受到相關(guān)影響。在國(guó)家政策支持的背景下，公司加強(qiáng)應(yīng)收賬款催收力度，應(yīng)收賬款余額顯著下降，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~創(chuàng)歷史新高。
展望未來(lái)，開(kāi)普云表示，公司的發(fā)展前景已具備完整技術(shù)儲(chǔ)備和業(yè)務(wù)支撐。繼續(xù)實(shí)施“AI算力+智能體+智慧應(yīng)用”全棧戰(zhàn)略，公司推出了多款深度服務(wù)落地場(chǎng)景的AI應(yīng)用，為后續(xù)持續(xù)獲取訂單、加速AI應(yīng)用滲透提供支撐。
