近日，天龍股份（603266.SH）公告稱，公司擬以642.02萬元參與競買昆山國投通過蘇州產(chǎn)權交易中心有限公司公開掛牌轉(zhuǎn)讓的蘇州豪米波技術有限公司（簡稱“蘇州豪米波”）1.01%股權。公司表示，參與競買是為了進一步提高公司在蘇州豪米波股東會中的決策效率。
此前天龍股份宣布以2.32億元、通過“股權轉(zhuǎn)讓+增資”的方式控股蘇州豪米波并納入合并報表。對于高溢價收購虧損公司，上交所兩度向天龍股份發(fā)函，問詢收購和估值合理性。
2.32億元收購虧損企業(yè)
公告顯示，天龍股份對蘇州豪米波的收購通過股權轉(zhuǎn)讓和增資兩種方式完成：一是以現(xiàn)金1.32億元受讓煙臺華立投資有限公司、安徽國江未來汽車產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、石河子市明照共贏創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）等7名股東合計持有的蘇州豪米波32.30%股權；二是以現(xiàn)金1億元對蘇州豪米波進行增資，獲得增資后33.33%的股權。交易完成后，天龍股份將獲得蘇州豪米波54.87%股權，后者將成為上市公司控股子公司并納入合并報表。本次交易資金全部來自天龍股份自有資金。
蘇州豪米波成立于2016年，公司專注于4D毫米波雷達為主的傳感器開發(fā)、多傳感器信息融合與整車集成控制領域，致力于為汽車廠提供可量產(chǎn)的ADAS汽車智能輔助駕駛系統(tǒng)及無人立體交通控制系統(tǒng)解決方案。
目前蘇州豪米波仍處于虧損當中。財務數(shù)據(jù)顯示，其2024年全年營收869.56萬元，凈利潤虧損5921.08萬元；2025年前三季度營收3379.45萬元，凈利潤虧損4358.69萬元。截至2025年9月30日，公司總資產(chǎn)1.24億元，負債1.44億元，凈資產(chǎn)-1957.23萬元。
值得注意的是，本次收購中，天龍股份對蘇州豪米波的估值采用收益法估值。在收益法估值下，蘇州豪米波100%股權的估值為3.55億元，較資產(chǎn)基礎法下530.87萬元的估值，增值了6784.67%。對于采用收益法估值及估值上的巨大差異，天龍股份表示，資產(chǎn)基礎法未能對企業(yè)的人力資本、管理效率、 自創(chuàng)商譽、銷售網(wǎng)絡等無形資產(chǎn)單獨進行評估，其評估結(jié)果未能涵蓋企業(yè)的全部資產(chǎn)的價值，由此導致資產(chǎn)基礎法與收益法兩種方法下的評估結(jié)果產(chǎn)生差異。以收益法得出的評估值更能科學合理地反映企業(yè)股東全部權益的價值。
值得注意的是，蘇州豪米波歷次融資估值呈現(xiàn)大幅波動：2017年7月投前估值僅為6300萬元；2019年1月投前估值升至2.28億元；至2024年4月投前估值達到6.5億元。然而，本次交易評估作價3.55億元，較前次6.5億元下降約45%。
在此次股權收購中，蘇州豪米波創(chuàng)始人及創(chuàng)始股東承諾，2026年至2029年累計實現(xiàn)營業(yè)收入12億元、凈利潤0.48億元，以四年累計數(shù)額進行業(yè)績考核。未來業(yè)績考核時，營業(yè)收入與凈利潤指標合并計算，合計滿分為100分。如業(yè)績考核得分在80分及以上，則業(yè)績承諾方無須進行業(yè)績補償。
對于收購的目的，天龍股份表示，公司主營精密模具等業(yè)務，作為汽車零部件二級供應商，傳統(tǒng)業(yè)務增長放緩，此次收購旨在聚焦智能駕駛等新興賽道，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級。
高溢價收購合理性被二次問詢
關于天龍股份對連續(xù)虧損的蘇州豪米波的高溢價收購，上交所先后兩次對其發(fā)出問詢函，針對高溢價收購合理性、估值中的收入預測等問題進行追問。
在首次回復公告中，天龍股份預測蘇州豪米波2026年至2030年營業(yè)收入年均復合增長率達41.29%，其中2029年、2030年營業(yè)收入預計分別達4.38億元、5.00億元，2032年營業(yè)收入預計增至5.78億元。
但基于蘇州豪米波現(xiàn)有定點項目及意向儲備項目推算，2029年、2030年推算銷售額僅分別為3.69億元、3.23億元。上交所要求天龍股份對此詳細說明合理性，并要求公司說明是否存在預測過于樂觀的情形。
天龍股份及評估機構(gòu)解釋稱，并非主觀樂觀假設，而是基于標的公司業(yè)務布局、產(chǎn)品技術優(yōu)勢、行業(yè)發(fā)展趨勢等多重實質(zhì)因素綜合研判得出。收入預測并非完全依賴具體項目逐一累加，而是綜合已定點項目鎖定收入基數(shù)、意向儲備項目以及潛在項目打開增長空間，結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢、產(chǎn)能釋放節(jié)奏、客戶合作特性等邏輯構(gòu)建。
評估機構(gòu)認為，通過折現(xiàn)率對蘇州豪米波評估作價提前覆蓋的風險敞口，可以涵蓋客戶車型放量不及預期、意向儲備項目落地率下降、產(chǎn)能釋放滯后等風險因素對其收入測算及評估作價的影響，故不存在評估預測過于樂觀的情形。
此外，天龍股份回復公告中稱，收購蘇州豪米波交易完成后，公司預計新增商譽約1.8億元，占2025年三季度末凈資產(chǎn)的11.46%。而蘇州豪米波因研發(fā)費用高企、產(chǎn)能放量尚需周期，預計2026年、2027年仍處于虧損狀態(tài)，將直接拖累上市公司未來2至3年的業(yè)績表現(xiàn)。
此前其他收購標的表現(xiàn)亦不及預期
記者查閱天龍股份過往公告發(fā)現(xiàn)，天龍股份2023年的一次高溢價收購中，對標的公司未來業(yè)績的樂觀預測，在隨后被證偽。
2023年1月7日，天龍股份公告稱，擬以現(xiàn)金2667萬元收購浙江翠展微電子有限公司（簡稱“浙江翠展”）4.85%的股權，并向浙江翠展增資5334萬元。交易完成后，天龍股份對浙江翠展的持股比例增至14.32%。
在評估基準日2022年10月31日，浙江翠展的凈資產(chǎn)為1.04億元。在本次交易中，天龍股份對浙江翠展采用了資產(chǎn)基礎法和市場法進行評估，按照資產(chǎn)基礎法的評估結(jié)果為1.05億元，增值率為1.31%；按照市場法的評估結(jié)果為8.61億元，增值率為730.21%。天龍股份最終采用了市場法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。
浙江翠展成立于2020年11月，與此次收購的蘇州豪米波一樣，彼時浙江翠展尚未實現(xiàn)盈利。2021年度浙江翠展實現(xiàn)營業(yè)收入2417.24萬元，凈利潤為-548.68萬元；2022年1至10月，浙江翠展仍處于虧損狀態(tài)，實現(xiàn)的營業(yè)收入僅0.43億元，凈利潤為-287.90萬元。
對于收購標的的高估值，天龍股份在公告中解釋稱，在市場法預測下，采用EV/S（全投資資本市場價值與主營業(yè)務收入的比率乘數(shù)）作為評估參數(shù)，預測浙江翠展2023年收入3.055億元，其中約1億元收入基于目前在手訂單，約2億元收入基于產(chǎn)能預測。
但記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，浙江翠展2023年收入實際未達到預測的3.055億元。浙江翠展公眾號披露的《2023年年度總結(jié)》顯示：“公司2023年對比2022年再次實現(xiàn)了翻番的突破，首次超過2億元的銷售額。”但這一數(shù)據(jù)仍未達到上述預測水平。
在《變頻器世界》電子雜志的文章中，浙江翠展研發(fā)副總吳瑞介紹，2023年在各個行業(yè)內(nèi)卷嚴重的情況下，浙江翠展對比2022年實現(xiàn)了業(yè)績翻倍的增長，功率半導體的主要營收來自新能源汽車和工業(yè)變頻器等。其中，工業(yè)領域從2022年的幾百萬元銷售額，增至2023年的逾7000萬元；新能源汽車領域已有近10家整車廠在批量出貨，有22個項目在定點測試中實現(xiàn)了5000萬的銷售額，比上年度增長148%。
公司如何看待浙江翠展2023年實際營收未能達到收購報告書中的樂觀預期？此次對于收購蘇州豪米波的預測收入是否合理？本報記者向天龍股份發(fā)出了采訪函，但截至發(fā)稿，未收到具體回復。
