在港股上市公司年報披露前夕，美的置業(yè)控股有限公司（簡稱“美的置業(yè)”，3990.HK）披露了公司2025年一樁因信托委托投資引發(fā)的合規(guī)違規(guī)事件，其旗下子公司通過萬向信托、粵財信托、中原信托三家信托向控股股東關(guān)聯(lián)方發(fā)放合計最高6.5億元貸款，此交易未遵守港交所上市規(guī)則，構(gòu)成須予披露及非豁免關(guān)聯(lián)交易。
公告顯示，截至2024年底，美的置業(yè)的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物為約10.34億元。為更好地運用資金，獲取高于一般銀行存款的利息收入，美的置業(yè)進(jìn)行了委托投資的交易。
2025年1月至12月期間，美的置業(yè)全資附屬公司佛山美置、廣東美置作為委托人，分別與萬向信托、粵財信托、中原信托訂立委托投資協(xié)議，三份協(xié)議對應(yīng)的投資規(guī)模上限分別為最多5億元、最多2.5億元、最多10億元，參考年化凈回報率分別為3.85%、3.20%、3.20%，委托期限分別為自首次存入信托起36個月、自協(xié)議日期起24個月、自首次存入信托起36個月。
根據(jù)協(xié)議安排，上述三家信托機(jī)構(gòu)作為貸款人，在2025年全年向沈陽正匯、南海美鳴、順德天美發(fā)放了四輪無抵押、可要求償還的貸款，用于補充上述企業(yè)的一般營運資金，期間任何時間最高未償還貸款總額不超過6.5億元。
公司表示，沈陽正匯由公司控股股東盧德燕間接全資擁有的沈陽美溢持有50%權(quán)益，南海美鳴及順德天美均為盧德燕間接全資附屬公司，三者均為公司關(guān)聯(lián)人士，因此相關(guān)交易構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)交易。經(jīng)合并計算后，交易最高適用百分比率超過5%但低于25%，屬于須予披露交易及非豁免關(guān)聯(lián)交易，需遵守上市規(guī)則項下的申報、公告、通函及獨立股東批準(zhǔn)規(guī)定，但公司進(jìn)行上述交易時未遵守相關(guān)要求，也未取得獨立股東批準(zhǔn)。
對于違規(guī)原因，美的置業(yè)董事認(rèn)為，本公司未能遵守上市規(guī)則，主要由于本集團(tuán)內(nèi)部各部門之間溝通失誤所致。業(yè)務(wù)團(tuán)隊批準(zhǔn)并進(jìn)行了該等交易，但未通知合規(guī)團(tuán)隊當(dāng)中若干相關(guān)安排可能涉及關(guān)聯(lián)人士或引致上市規(guī)則項下的財務(wù)資助影響。因此，合規(guī)團(tuán)隊僅核實了委托投資協(xié)議的交易對手均為獨立第三方，而未識別出潛在的間接關(guān)聯(lián)性，或透過委托安排進(jìn)行投資可能引致的財務(wù)資助后果。此等信息傳遞與審閱的缺口，導(dǎo)致未能識別并遵守相關(guān)上市規(guī)則規(guī)定，亦未能取得獨立股東批準(zhǔn)。
近年來，受地產(chǎn)業(yè)務(wù)持續(xù)虧損等因素影響，許多房企選擇將相關(guān)開發(fā)業(yè)務(wù)從上市平臺剝離。美的置業(yè)于2024年10月22日完成戰(zhàn)略重組，將房地產(chǎn)開發(fā)及銷售業(yè)務(wù)從上市主體剝離。
“重組后，美的置業(yè)營收約37億元，凈利潤約5億元，賬面現(xiàn)金約10億元。而上述三家信托公司向相關(guān)項目提供多輪貸款，高峰時總額達(dá)6.5億元?！庇袠I(yè)內(nèi)分析人士表示，這意味著，在某個時間節(jié)點，這家上市公司將六成以上資金，通過信托通道，輸送給了大股東仍在經(jīng)營的開發(fā)業(yè)務(wù)。
針對此次違規(guī)，美的置業(yè)在公告中明確表示公司并無隱瞞交易資料的意圖，并迅速制定補救措施：委托內(nèi)部監(jiān)控顧問，全面識別委托投資相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易、需披露交易監(jiān)管政策的不足，完善內(nèi)控體系，填補業(yè)務(wù)與合規(guī)部門的信息傳遞缺口；向集團(tuán)相關(guān)員工發(fā)布詳細(xì)操作指引，強(qiáng)化員工對委托投資、理財產(chǎn)品及關(guān)聯(lián)交易相關(guān)上市規(guī)則的理解，提升潛在風(fēng)險識別能力；與專業(yè)顧問保持緊密合作，在開展委托投資等跨機(jī)構(gòu)合作交易時，及時咨詢并核查，確保全流程合規(guī)運營。
