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無論從國務院常務會議強調“
充分發(fā)揮資本市場推動企業(yè)重組的作用”的表述，還是從監(jiān)管層的近期表態(tài)及實質動作來看，上市公司的并購重組將成為下半年資本市場最為誘人的話題之一。
就在上月召開的“陸家嘴金融論壇”上，中國證監(jiān)會主席尚福林明確表示，要大力推進市場化的并購重組，進一步完善并購重組市場化安排，提高并購重組的審核效率和透明度。支持部分改制上市公司通過并購重組、定向增發(fā)等方式實現整體上市，解決同業(yè)競爭，減少關聯交易，推動行業(yè)整合和產業(yè)升級。
近十多年來，隨著我國資本化趨勢的不斷強化，資本市場上有近400多家上市公司通過并購重組改善了基本面，提高了盈利能力、持續(xù)發(fā)展能力和競爭力，一批上市公司通過并購重組實現了行業(yè)整合、整體上市等目的。2008和2009兩年，上市公司并購重組交易額達到6965億元，加快了資源向優(yōu)勢企業(yè)集中，促進了產業(yè)結構升級。
分析人士表示，隨著國家調整經濟增長方式，促進經濟結構轉型升級工作的進一步開展，資本市場并購重組進程將近一步加快，功能將日益得到體現。并購重組有利于盤活社會存量資源，優(yōu)化資源配置，調整產業(yè)結構，提升資本市場整體投資價值，保持資本市場活力和市場的運作效率。
“通過并購重組實現控股股東整體上市或優(yōu)質資產上市，是消除上市公司同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關聯交易、提高上市公司獨立性的有效手段�！狈治鋈耸空f，“借助并購重組手段引入新的股東并進而實施資產、債務、業(yè)務的重組，更是當前改善經營業(yè)績、有效化解上市公司風險、較好地保護廣大投資者利益的最直接的方法之一�！�
“雖然近年來資本市場重組進程不斷加快，并購重組方式不斷創(chuàng)新，交易目的呈現日趨多樣化的態(tài)勢，但目前來看，資本市場并購重組活動仍有許多環(huán)節(jié)需要改善。其中，完善市場化制度安排和創(chuàng)新并購重組手段方式無疑是最為迫切的”。分析人士說。
以目前定向增發(fā)中的定價模式為例，就規(guī)定了認購價格應當不低于董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價的90%和發(fā)行期首日前20個交易日股票交易均價的90%。對于在市場大起大落時實施定向增發(fā)的公司而言，鎖定的增發(fā)價格往往無法適應市場的變化。如果增發(fā)價格遠遠低于二級市場價格，為保護中小投資者的利益，方案可能被否；而如果股價遠遠低于增發(fā)價格，則增發(fā)對象認為自己的利益受到損害，并購重組方案又只能擱置。
此外，目前并購重組的支付手段仍顯單一，不僅限制了并購重組方案、方式的創(chuàng)新，也使一些希望以資本市場為平臺進行產業(yè)整合、行業(yè)整合的上市公司無法靈活運用收購、兼并等方式實現快速發(fā)展。
“目前，上市公司收購主要采取自有資金或以定向增發(fā)為主的股份支付形式，而公司債、資產證券化、可轉換債券等手段因操作審批難度大、周期長，很少被使用�！狈治鋈耸空f，“同時，通過使用銀行貸款進行收購的方式卻只聞樓梯響，不見人下來，金融市場所提供的衍生金融工具的融資方式又比較欠缺，無法給并購重組提供必要的融資支持�！�
“市場化的制度安排肯定是接下來監(jiān)管部門并購重組制度安排的重中之重，監(jiān)管層也有可能開通綠色審批通道來加快并購重組的審批效率，也會通過金融創(chuàng)新工具的陸續(xù)推出加快并購重組手段方式的創(chuàng)新進程�！庇嘘P人士表示，“此外，并購重組成本偏高，重組過程中往往伴隨著眾多二級市場內幕交易行為，中介機構執(zhí)業(yè)水平都也是接下來監(jiān)管層重點關注和改進的方向。” |